1亿元收购歌浓酒庄80%，张裕的世界版图需要这样顶尖的酒庄-企业上市实务
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1亿元收购歌浓酒庄80%，张裕的世界版图需要这样顶尖的酒庄
已收购的法国富郎多干邑酒庄、法国波尔多蜜合花酒庄、西班牙里奥哈爱欧公爵酒庄、智利卡萨布兰卡魔狮酒庄，都是主打面向大众市场的酒款的话，那么c32asm，歌浓酒庄则有多款葡萄酒属于高端产品优弹素 ，张裕的世界版图需要这样顶尖的酒庄。
一、交易概述
2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第三次临时董事会审议通过《 关于拟收购澳大利亚Kilikanoon Estate Pty Ltd 股权的议案》，同意公司与 PTO7Pty Ltd、 Bruce Warren & LindseyAnne Baudinet、 Nathan Waks & Michelle Williams、Woodvale Vintners Pty Ltd、 NWMWNominees Pty Ltd、 W.J. Duthy Holdings Pty Ltd、 Warrick JamesDuthy、 SH & G NomineesPty Ltd、 David Leonard & Rebecca Louise Adams、12-14 Marsden Street Pty Ltd、 BurfordSampson and JaneHamilton Sampson(以下简称“ 11 个交易对方” )签署《股权交割协议》，决定以自有资金 2060.5 万澳元的价格现金收购 11 个交易对方所持有的 Kilikanoon EstatePty Ltd(以下简称“ Kilikanoon 公司” )80%股权。 本次股权转让交易完成前后，交易各方持有 Kilikanoon 公司股权如下表所示：

二、交易各方情况
(一)11个交易对方情况
(三)本次交易前， 11个交易对方除了对 Kilikanoon 公司进行股权投资外，几乎没有其他实质性业务。
(四)11 个交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。
(五)11 个交易对方最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的简介
本次交易标的为 11 个交易对方持有的 Kilikanoon 公司 80%股权。 Kilikanoon 公司所控制的企业情况如下：
Kilikanoon 公司
Kilikanoon Wines Pty Ltd
Lackey Wines Pty Ltd5
１、 Kilikanoon 公司原名“沃特维尔酒庄有限公司”，澳大利亚注册号： 097283120；
注册地址： Level 3,170Frome Street,Adelaide SA 5000；
注册资本： 652.9221 万澳元；
负责人/法定代表人： Bruce Warren Baudinet；
经营范围： 葡萄酒生产及销售（含批发及零售） ； 由 Nathan Waks 先生在 2001 年专门为收购 Kilikanoon Wines Pty 而设立， 是一家控股公司，持有Kilikanoon Wines Pty Ltd(以下简称： Kilikanoon Wines)100%的股权，同时拥有全部土地和建筑(除品酒室外)，全部租借给Kilikanoon Wines 使用，除此之外，并无其他业务。 本次收购的核心资产和业务主要来自于Kilikanoon Wines。
2、 Kilikanoon Wines 设立于 1997 年，位于南澳大利亚洲首府阿德莱德市的葡萄酒著名产区克莱尔山谷，是一家生产销售中高档价位葡萄酒的公司。 Kilikanoon 公司与葡萄酒生产销售有关的主营业务全部在该公司。Kilikanoon Wines 由现任总酿酒师 Kevin Mitchell 先生于 1997 年创建。 Kevin 及父亲 Mort Mitchell 均有超过 20 年的葡萄酒行业经验，并拥有在克莱尔谷一个世纪之久的家族葡萄种植及葡萄酒酿造传统。
Kilikanoon Wines 自创立以来，先后获得大量荣誉：由全球排名前三位的著名葡萄酒评论家 JamesHalliday 编写的《 2013 年度澳大利亚葡萄酒指南》中陈升风筝，将该公司评价为“双红五星酒庄”（ 指澳大利亚酒庄评级中公认的老牌高质量酒庄，有一贯良好的名望，在出色酒庄中也有着卓越的表现，该类酒庄占2013年澳大利亚酒庄总数的3.8%） ，并被评为当年“澳大利亚年度最佳酒庄”；2014 年至今连续被评为“双红五星酒庄” ；总酿酒师 Kevin 于 2010 年和 2017 年获得德国国际葡萄酒大赛年度最佳澳大利亚酿酒师；
2017 年度选择杂志(欧洲)将其评为澳大利亚最佳葡萄酒生产商；
在 2007 年伦敦国际葡萄酒及烈酒大赛上， 2006 莫特魔堡雷司令被评为“ 世界上最好的雷司令”；
在 2008 年伦敦国际葡萄酒挑战赛上， 2005 欧乐西拉获得“世界上最好的西拉葡萄酒”称号；
2012 酷曼赤霞珠干红葡萄酒，荣获克莱尔展最佳干红葡萄酒荣誉，以及英国醇鉴国际葡萄奖大赛金牌及地区奖杯；
2012 酷曼歌海娜西拉玛塔罗葡萄酒，荣获英国醇鉴国际葡萄奖大赛金牌及地区奖杯。
3、 Lackey Wines Pty Ltd为 Kilikanoon Wines 全资拥有， 是为了在海外销售葡萄酒而设立的公司，只负责销售 Lackey 品牌的产品，及承担 Kilikanoon Wines 为生产 Lackey 品牌产品的所有费用。 Kilikanoon Wines Pty 出售葡萄给 Kilikanoon Wines，并收费代加工生产。6
(二)Kilikanoon 公司主要合并财务数据
单位: 万澳元

四、股权转让协议的主要内容及定价依据
(一)股权转让协议的主要内容
1、协议签署各方：受让方（即买方） 为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，出让方（即卖方） 为 PTO7 Pty Ltd、 Bruce Warren & LindseyAnne Baudinet、 Nathan Waks & MichelleWilliams、 Woodvale Vintners Pty Ltd、 NWMW NomineesPty Ltd、 W.J. Duthy Holdings PtyLtd、 Warrick James Duthy、 SH & G NomineesPty Ltd、 David Leonard & Rebecca LouiseAdams、 12-14 Marsden Street Pty Ltd、 BurfordSampson and Jane Hamilton Sampson(即“ 11 个交易对方” )。徐砺寒
2、出售及收购
买方及卖方同意，在交割日，根据下述条件，分别购买及出售本公司股本中的股份(统称为所售股份)： (a)购买价格;(b)没有任何产权负担，担保权益和其他第三方权利或权益;(c)受本协议约束。
各卖方放弃任何优先购买权。此优先购买权是或可能是有关卖方根据本协议出售的任何所售股份，亦包括在本协议的达成日期生效的公司章程相关条款。7
3、购买价格
销售股份的购买价格为 2060.5 万澳元，须根据下文作出调整。
(a)如果调整金额为正数现代强者录，购买价格将在确定日期内相应增加，且买方必须向卖方支付调整金额，转入协议指定的账户。
(b)如果调整金额为负数，购买价格将在确定日期内相应减少，且卖方代表及买方需指示利益相关者用保留金额来向买方退还调整金额，如保留金额不足以退还调整金额，各卖方则必须按照各自的持股比例向买方支付差额。
4、交割前义务
(1)保持营业
在交割之前，卖方(并须促使每个集团成员)在正常经营外不会从事其他其他业务。
(2)接触业务和记录
卖方必须在交割前的所有合理时间内允许买方及其代表合理地接触主要雇员﹑各集团成员公司的高级管理层﹑物业及记录，以允许买方为在交割后开展业务作合理和必要的准备。
(3)向雇员支付的款项
在交割前，卖方必须确保每位集团成员支付所有员工﹑承包商和顾问的到期和应付款项，直至交割日为止。
(4)买方的义务
(a)买方必须尽合理的努力，确保在行使及执行协议规定的任何接触时，避免对公司业务以及相关集团成员及其员工的活动和业务构成不合理和重大干扰。
(b)于交割前，买方须就协议所列每名人士(或交割前买方向卖方发出的书面通知內提及的任何其他未来董事或管理人员)向各集团成员发出书面通知，说明这些人士将担任董事。
(5)重大变化
在交割前如有任何对业务或集团成员造成严重影响的事宜，卖方必须通知及征询买方意见。
5、交割
(1)交割时间﹑日期和地点
如所有条件已根据协议达成或豁免，则须根据协议于交割日期的上午十点整在卖方律师的办公室内(或于双方协定的另一时间﹑日期及地点)进行。
(2)卖方的责任
于交割时或之前，卖方必须：
(a)确定买方合理同意卖方已达成其所能控制的条件，并且向买方提交任何相关的证明文8件；
(b)向买方以可登记的形式正式签订神龙教口号，见证及完成以买方为受益人的销售股份转让(印花税或其他类似性质的税务除外)连同相应的持股证明；
(c)根据买方同意的条款电音之王，向买方提交正式签订的无条件契约，解除所售股份与集团资产上所附的所有产权负担(除经许可产权负担外)(其中可包括解除在财务报表中所提及的在个人资产担保登记处(PPSR)登记的证明文件)：
(d)向买方提交所有交易文件的正本(一式两份)。
(3)买方的义务
买方必须在交割时：
(a)按协议规定的购买价支付金额；
(b)在协议规定下，促使公司向澳大利亚国民银行偿还主要贷款；
(c)向利益相关方支付保留金额；
(d)于交割时或之前向卖方提供：
(i)协议规定的准许或豁免；和所有根据协议规定卖方须执行的文件复本，而买方是该文件的缔约方或于文件中列明需要由买方及其关联方执行，并已由买方及其关联方正式签订(视情况而定)。
(4)澳大利亚国民银行的主要贷款
(a)于交割前，买方将与澳大利亚国民银行接洽，并就主要贷款中的控制权条款及本协议触发的控制权变动而取得豁免。如果买方不能从该银行获得豁免，买方必须：
(i)促使 Kilikanoon 公司于交割日向澳洲国民银行偿还主要贷款；和
(ii)促使解除协议所述的董事个人担保。
有关协议规定的豁免，卖方必须在能力范围内，向买方提供买方所要求的任何协助。
(5)交割时同时采取的行动
有关交割：
(a)双方在本协议下的义务是相互依存的；
(b)需要执行的所有行动将视为在交割日同时发生；和
(c)买方无需对所售股份进行任何收购，除非所有所售股份的收购同时完成。
6、管辖权
本协议受南澳大利亚法律管辖，每一方不可撤销地无条件地服从南澳大利亚法院的非专属管辖权。
(二)本次交易的定价政策
公司参考现金流贴现法等多种估值方法对交易价格进行匡算，并综合考虑了当前市场交易状况，最终与 Kilikanoon 公司股东协商确定本次交易价格。
五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
本公司聘请普华永道对本次收购的财务、税务和法律进行了尽职调查机构。普华永道出具了《财务、税务、法律尽责调查和估值分析报告》鹰爪铁布衫 。
本次收购交易各方协商确定的Kilikanoon 公司企业价值估值为 3,485.5 万澳元，而普华永道用 EBITDA 倍数法给出的企业价值估值为 2,880 万澳元， 用有形资产净值倍数法给出的企业价值估值为 3,630 万澳元。
（推荐：最好选择中国的证券评估机构，这些估值方法是最基本的，完全有能力帮助中国的企业走出去！）
六、进行本次交易的目的及对上市公司影响
公司认为，该项收购符合公司境外收购目标公司的条件和公司中长期发展目标的要求。
一是与本公司有着良好的互补性。目标公司位于澳大利亚著名的葡萄酒产区-克莱尔山谷，当地及周边葡萄原料，无论是品种还是数量均供应充足，其本身产品质量优良，产品表现出良好的市场竞争力，其产品特点及口味与中国主流葡萄酒消费者的需求较为吻合，而中国市场是其薄弱环节。本公司收购后，将其产品纳入张裕的渠道在中国市场销售，有利于较快形成销售规模。因此，无论从产品、原料，还是销售渠道上，与本公司均有较好的互补性，能够获得比较好的协同效应。
二是现主要股东及管理层(总经理和总酿酒师)在 5 年内保留公司股权，有利于建立合理的公司治理架构，形成股东与管理层利益一致的运营机制，也有利于共同分享公司未来成长所带来的收益，同时可以保证公司经营与管理的稳定。
三是公司规模较小，但产能扩充的弹性比较好。
四是该公司的品牌美誉度较高，有利于扩大市场影响。 Kilikanoon 公司曾获得” 2013 年度澳大利亚最佳酒庄“等众多荣誉，产品质量优异召唤悍将，是澳大利亚屈指可数的几家顶级酒庄之一， 具有较好的品牌知名度和美誉度。
五是收购价格相对合理，可以获得比较好的投资收益。据测算，若不考虑其产品在中国市场销售获得的收益，公司要收回投资本金，约需 15 年； 若一并考虑其产品在中国市场销售获得的收益， 公司要收回投资本金，约需 6－7 年。
公司认为，该项收购主要面临以下风险：
一是实际控制人变更后， Kilikanoon公司原有业务能否顺利衔接将直接影响其未来发展。
二是 Kilikanoon 公司未来增长潜力主要来自于中国市场销售，而中国市场国外(含澳大10利亚)葡萄酒品牌众多，竞争非常激烈，而 Kilikanoon 公司在中国市场尚未形成品牌优势，前期市场投入较大，要在竞争中胜出存在较大不确定性。若 Kilikanoon 公司产品在中国市场销售达不到预期，将拉低投资回报率，拉长投资回收期。
七、其他说明
本次收购不构成关联交易，收购完成后不会产生关联交易。本次收购已经公司董事会审议通过鱼泉之谜，尚需经过山东省商务厅审核备案。
八、备查文件目录
1、公司 2017 年第三次临时董事会决议。
2、《股权交割协议》。
3、 《财务、税务、法律尽责调查和估值分析报告》 。